Zwei von drei Unternehmens-Deals scheitern!

Häufig mit schweren Folgen -  für Käufer und Verkäufer.

Nach über 1.000 Due Diligence Prozessen, Firmenverkäufen und Akquisitionen haben die Experten von docurex die wichtigsten Themen einer Due Diligence zusammen getragen.
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Machen Sie nicht die gleichen Fehler, die regelmäßig dazu führen, dass 2 von 3 Deals in der Praxis scheitern oder nicht wirklich erfolgreich sind. Vor allem Berufseinsteigern und auch erfahrenen Firmen-Chefs unterlaufen oft unnötige Fehler, die bares Geld kosten können.

Über 6.000 Leser

Seit dem Jahr 2008 haben mehr als 6.000 Leser die Checkliste herunter geladen, sie gelesen und von ihr profitiert. Viele hundert Hinweise und Ergänzungen von Experten und Praktikern sind außerdem in die Vorlage eingeflossen.

29 Seiten lang

Mit ihren fast 30 Seiten beschreibt die Checkliste die unterschiedlichen Aspekte wie Finanzen, Recht, Personal, Vertrieb und Technologien. Mit diesem Wissen sparen Sie  viel Zeit. Außerdem  erkennen Sie die Schwierigkeiten einer Due Diligence, noch bevor Sie beginnt.

Über die Due Diligence Experten

Das Team der Due Diligence Berater, IT-Experten um Datenraum-Gründer Matthias Böhmichen hilft seit vielen Jahren unzähligen Anwendern und deren Kunden die Schwierigkeiten zu meistern, die während einer Due Diligence auftreten können.


Was ist  eine "Due Diligence"?

​Die „Due Diligence“ beschreibt die Prüfung und Bewertung eines Unternehmens im Rahmen einer geschäftlichen Transaktion durch einen potentiellen Investor. In aller Regel ist der Grund dafür der Kauf bzw. Verkauf einer Firma oder eines Unternehmens.

Ein Kaufinteressent für ein Haus würde zum Beispiel die jeweilige Immobilien besichtigen, den Zustand begutachten (diesen Vorgang würde man als „Technische Due Diligence“ bezeichnen), anschließend den Grundbucheintrag prüfen (analog zur „Rechtlichen Due Diligence“), sich über die laufenden Kosten informieren (das wäre die „Financial Due Diligence“) und so weiter.

Potentielle Investoren prüfen, genau wie der Käufer im vorangegangenen Beispiel, vor dem Kauf eines Unternehmens die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen, organisatorischen und technologischen Verhältnisse der Zielgesellschaft (also des zum Verkauf stehenden Unternehmens).

Vor allem bei der Veräußerung großer Unternehmensteile oder ganzer Unternehmen spielt die Due Diligence seit Jahren eine sehr große Rolle. Der Einsatz der richtigen Berater und der richtigen Werkzeuge können derartige Abläufe hinsichtlich der Sicherheit, der Laufzeit (also der Dauer der Due Diligence) sowie der Kosteneffizienz deutlich optimieren.

​Alle Fragen und Themengebiete, die während einer Due Diligence wichtig sind, ​erfahren Sie​ ​im ​kostenfreien ebook "Die große Due Diligence Checkliste".

​Phasen einer Due Diligence

​Jedes Unternehmen, jede Veräußerung und jede Interessentengruppe verhält sich bei einem Unternehmenskauf bzw. Unternehmensverkauf anders

Das Phasenmodell einer Due Diligence hingegen stellt einen zielgerichteten Rahmen dar, um überhaupt erst ein effektives Handeln zu ermöglichen.
Handelt es sich bei der Veräußerung um ein sogenanntes Auktionsverfahren, bei dem mehrere potentielle Investoren gleichzeitig auf ein ​e Firma bieten, ist es in der Praxis üblich, dass das Zielunternehmen die erforderlichen Unterlagen gemeinsam mit einer Investmentbank und einem M&A-Berater zusammenstellt.

Gibt es hingegen nur einen einzigen Interessenten, ist es in der Regel so, dass dieser mit Hilfe einer Due Diligence Checkliste mit seinen Anforderungen an die Zielgesellschaft sendet und um die Bereitstellung der jeweiligen Dokumente bittet.

In beiden Fällen kann der Vorgang wie folgt beschrieben werden:

  • Die Zielgesellschaft stellt in einem virtuellen oder physischen Datenraum das für die Due Diligence relevante Dokumentenmaterial zusammen.
  • Zu einem definierten Zeitpunkt gestattet die Zielgesellschaft den potentiellen Investoren die Einsichtnahme in diesen Datenbestand.
  • Zu einem weiteren definierten Zeitpunkt wird der Datenraum wieder geschlossen und die Verhandlungsphase beginnt.

​Bestandteile des Due Diligence  Reports / Berichts

​Im Rahmen der Einsichtnahme in die bereitgestellten Dokumente erstellen die Berater der potentiellen Investoren einen „Due Diligence Report“. Je nach Volumen der Transaktion kann dieser Report recht unterschiedlich ausfallen. Der Due Diligence Bericht hat in der Regel jedoch immer denselben strukturellen Aufbau. Dazu gehören insbesondere die folgenden Punkte:

1.    Beschreibung des Prüfungsauftrags
2.    Beschreibung des Prüfungsumfangs
3.    Grundsätzliche Informationen über die beabsichtigte Transaktion
4.    Eingehende Beschreibung des Ziels und Zwecks der Transaktion
5.    Teilberichte zu den Analysen
a.    der rechtlichen Situation („Legal Due Diligence“)
b.    der steuerlichen Situation („Tax Due Diligence“)
c.    der finanzwirtschaftlichen Situation („Financial Due Diligence“)
d.    von Markt, Branche und Strategie („Market / Commercial Due Diligence“)
e.    der Umweltverträglichkeit („Environmental Due Diligence“)
f.    des Versicherungsschutzes („Insurance Due Diligence“)
g.    der Technik („Technical Due Diligence“)
h.    der Mitarbeitersituation („Human Resources Due Diligence“)
6.    Erstellung eines zusammenfassendes Ergebnisses
7.    Schlussbemerkung
8.    Anhang

Der eigentliche Due Diligence Bericht kann immer nur so gut sein wie das Dokumen-tenmaterial, auf dem selbiger aufgebaut ist. Im Rahmen der Due Diligence legt die Zielgesellschaft für gewöhnlich die von den potentiellen Investoren angefragten Dokumente vor.

Dabei kann und sollte nie ausgeschlossen werden, dass einzelne Dokumente absichtlich oder unabsichtlich seitens des Unternehmens fehlen das verkauft werden soll. Vor derartigen Manipulationen im Vorfeld des Unternehmenskaufs kann sich der spätere Erwerber durch eine Kombination zwei wirksamer Methoden schützen:

1.    Formulierung entsprechender Ausschlussklauseln in den Kaufverträgen, insbesondere durch die Hervorhebung der Konsequenzen aus der „schuldhaften Verletzung von Pflichten aus einem vorver-traglichen Schuldverhältnis“.
2.    Nutzung eines ​Datenraums, in ​dem sämtliche Dokumentenoperationen revisionssicher aufgezeichnet werden.

Insbesondere die Nutzung eines virtuellen Datenraums hilft dem Verkäufer sicherzustellen, daß durch ihn der Nachweis erbracht werden kann, daß der Interessent und spätere Käufer bestimmte Dokumente tatsächlich sehen konnte oder sie gelesen hat.

Erprobt und erfolgreich

Machen Sie nicht die gleichen Fehler, die regelmäßig dazu führen, dass 2 von 3 Deals in der Praxis scheitern oder nicht wirklich erfolgreich sind. Vor allem Berufseinsteigern und auch erfahrenen Firmen-Chefs unterlaufen oft unnötige Fehler, die bares Geld kosten können.

Vermeiden Sie Anfänger-Fehler

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Die ​Rechtliche Due Diligence

​Im Rahmen der rechtlichen Due Diligence wird eine umfassende Bestandsaufnahme sowohl der externen als auch der internen Rechtsverhältnisse des Unternehmens erstellt.

Anders ausgedrückt: Es werden alle Verträge auf den Tisch gelegt und analysiert.

Die rechtliche Due Diligence stellt ​oft das ​„Fundament“ des gesamten Due Diligence Prozesses dar, um andere Teilanalysen wie die Financial Due Diligence oder die ​steuerliche Due Diligence (Tax Due Diligence) rechtlich abzusichern.

Die primäre Aufgabe der rechtlichen Due Diligence ist die Risiko-Identifikation im Bereich der Erreichbarkeit von Unternehmensergebnissen und der Existenzfähigkeit des Unternehmens.

Im späteren Due Diligence Report wird für die rechtliche Due Diligence der entsprechende Handlungsbedarf für die beabsichtigte Transaktion aufgezeigt.

​Prüfen Sie für Ihre rechtliche Due Diligence die nachstehenden Fragen:

  • Liegt ein aktueller, beglaubigter Handelsregisterauszug vor?
  • Stehen derzeit noch weitere Eintragungen ins Handelsregister an? Wenn ja welche?
  • Liegt die notariell beglaubigte Gründungsurkunde vor?
  • Liegt die Satzung vor?
  • Liegt der aktuelle Gesellschaftsvertrag vor?
  • Liegt die Geschäftsordnung für die Geschäftsführer vor?
  • Liegt im Falle einer Sachgründung sowohl eine Kopie des Einbringungsvertrags sowie die Übernahmeerklärung durch die jeweiligen Gesellschafter vor?
  • Sind die notariellen Urkunden und Verträge vollständig (insbesondere für die Übertragung von Anteilen, Kapitalerhöhungen und –Herabsetzungen, Umwandlungen usw.)?
  • Liegen im Falle der Ausgliederung eines Unternehmensteils der Gesellschaft ein entsprechender Betriebsmittelübertragungsvertrag sowie die entsprechende Handelsregistereintragung vor?
  • Existiert ein aktuelles Verzeichnis der Aktionäre bzw. Gesellschafter unter Angabe der Geschäftsanteile?
  • Gibt es eine Aufstellung der gewährten Gesellschafterdarlehen?

Weitere Fragen im Rahmen der rechtlichen Due Diligence:

  • Gibt es eine Aufstellung über die Gewährung von Darlehen durch die Gesellschaft an die Gesellschafter?
  •  Sind die Protokolle der Gesellschafterversammlungen der letzten drei Jahre vollständig?
  • Liegt eine Aufstellung der General / Handlungsbevollmächtigten sowie der Prokuristen vor?
  • Besteht ein Verzeichnis der verbundenen Unternehmen und sonstigen Beteiligungen (jeweils mit Benennung des Aufsichtsrates, Beirats, Vorstandes sowie der Geschäftsführung) sowie der wirtschaftlich relevanten Verträge?
  • Gibt es Ergebnisabführungsverträge bzw. Beherrschungsverträge?
  • Liegt im Fall eines oder mehrere Rechtsformwechsel der jeweilige Umwandlungsbeschluss der Gesellschaft, der Umwandlungsbericht sowie die entsprechende Handelsregistervereinbarung vor?
  • Bestehen Vereinbarungen über Vorkaufsrechte an Geschäftsanteilen?
  • Bestehen gegenüber den Gesellschafter Veräußerungsverbote oder Verfügungsbeschränkungen?
  • Welche weiteren gesellschaftsrechtlich relevanten Verträge gibt es?

Dies sind nur einige der Fragen bzw. Fragestellungen, die Sie im Rahmen der rechtlichen Due Diligence stellen sollten. Eine vollständige Liste aller relevanten Fragen finden Sie im kostenfreien PDF "Die große Due Diligence Checkliste".

Über 6.000 Leser

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​Weiterführende  Hinweise  zum Thema Due Diligence